先不要做“老公司留债、新公司拿资产”的单线设计。分立前应穿透核对全部债务、担保、诉讼执行、合同限制和资产对价；分立前债务通常不因内部划分就自动隔离。
一、一句话直接结论
先不要做“老公司留债、新公司拿资产”的单线设计。分立前应穿透核对全部债务、担保、诉讼执行、合同限制和资产对价；分立前债务通常不因内部划分就自动隔离。
二、先分清概念，再核对事实
公司法上的分立不是普通资产出售，需要编制资产负债表和财产清单、履行通知公告程序。分立前债务原则上由分立后公司承担连带责任，但分立前与债权人就债务清偿有书面协议的除外。还要核资产是否定价公允、是否影响清偿能力及是否触发合同提前到期。
建议把已核实事实、客户自述、对方主张、公开线索和专业判断分栏记录。金额、主体、日期、权属或文书口径冲突时，先列入待核实事项，不自行挑选一个数字当结论。
三、老板常见错误
只按帐面值分资产不查变现能力；把内部债务分工当成对外免责；不通知已知债权人；低价转走订单、商标或核心设备；忽略抵押、质押、担保和许可证不能随业务自动转移。
四、72小时行动步骤
- 当天冻结非日常资产转移，汇总借款、应付、担保、诉讼执行和长期合同。
- 30天内完成资产负债清单、权属和价值复核，分析留存与分出主体的清偿能力。
- 60天内逐家核对债权人通知、合同同意、担保变更、许可与员工安置条件。
- 90天内在律师、会计师和税务人员复核后决定是否分立，并设置债权人异议和方案中止条件。
决策工具：主体—分出资产—分立前债务—担保—债权人同意—持续经营影响—中止条件七列表。每项写明证据、时限、责任人和失败条件。
五、需要准备的资料
全部债务和担保台账、资产负债表、财产清单、权属与抵押质押证明、重大合同、诉讼执行文书、员工清单、许可资质和分立方案底稿。
六、什么时候需要付费诊断或持牌专业人员复核
方案涉及关联方、已查封资产、抵押物、许可资质、大批员工或可能丧失清偿能力时，应进入付费专项诊断，由律师、会计师和税务人员共同评估。
七、适用边界与风险提示
本文不认定分立一定能保住核心业务，也不认定所有分立后公司在任何情形下都必然连带负责；责任以法定程序、债权人书面协议和具体交易为准。
本文是一般性决策参考，不代替针对具体事实的法律、财务、税务或金融意见，也不承诺融资、解封、胜诉、减债或重组结果。
八、权威来源与资料截止日
市场监管总局：《中华人民共和国公司法》；中央网信办：《中华人民共和国民法典》。上述原文用于核对一般规则；具体程序状态、责任范围和专业意见仍以个案原件及有权机关文书为准。资料截止日：2026年9月14日。