企业纾困重组九十天项目管理白皮书（牛永伟企业纾困重组团队 主编）

附录九 专业机构介入判断表

附录十 董事会与老板最终决策单

本次需要决定的核心问题：设置项目办公室、工作流、责任人、周会、里程碑、风险和验收证据。

已经核实的事实、仍缺少的原件和存在冲突的数据。

选择方案及未选择方案的具体理由。

未来十三周现金、最坏情景和停止条件。

对债权人、员工、客户、供应商、股东和家庭的影响。

需要律师、会计师、税务师和其他专业人员确认的事项。

责任人、完成时间、验收证据和每周复盘日期。

未经进一步授权不得实施的付款、担保、资产处置和对外承诺。

政策与权威资料索引

《中华人民共和国民法典》

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国个人信息保护法》

《中华人民共和国数据安全法》

《中华人民共和国企业破产法》

全国企业破产重整案件信息网

专题实施补充：从判断、授权到验收

《企业纾困重组九十天项目管理白皮书》最终要解决的，不是把概念讲完，而是把企业当前问题变成能够核验、能够决策、能够执行、能够复盘的工作。以下内容适用于专题方案进入实施阶段时使用；具体合同、责任和程序仍应根据原始材料及有权机关要求确定。

一、把口头情况变成事实清单

老板、财务、法务、业务和家属掌握的信息经常不一致。项目启动时应逐项列出主体、金额、日期、权利、义务、担保、账户和程序状态，注明材料来源及保管人。

工作方法

合同、流水、权属证明、裁判文书和有权审批属于优先核验材料；管理层陈述、会议记录和公开查询只能作为线索。出现冲突时，保留不同口径并指定验证责任人。

怎样验收

验收标准不是“大家基本同意”，而是关键事实能够回到原件，差异有书面说明，外部沟通所使用的数字与内部底稿一致。

二、把风险分成今天、本周和本月

危机事项不能全部同时处理。今天先处理人身安全、账户、印章、诉讼期限、工资税费和关键交付；本周建立现金、债务、资产、案件和担保台账；本月完成路径比较。

工作方法

每项风险写明最晚行动时间、不行动后果、可逆程度和责任人。越不可逆、越接近期限、越会破坏持续经营价值的事项，优先级越高。

怎样验收

验收时检查是否仍有无人负责的红色事项，是否存在老板临时插单改变顺序，以及延误后是否已经启动替代方案。

三、把重大决定放回公司治理

危机不等于老板可以跳过章程、股东会、董事会、授权和印章规则。融资、担保、资产处置、关联交易、债转股、重组投资和程序申请都可能需要有权机构决策。

工作方法

决议应写清交易对象、核心条件、利益冲突、资金用途、执行授权和条件未成就时的安排。涉及关联方时，还要说明定价依据和对公司及债权人的影响。

怎样验收

验收重点是决策主体有权限、程序可证明、签署人与印章使用一致，并且没有用倒签、补签或虚假文件掩盖历史事实。

四、把方案连接到现金来源

任何延期、分期、和解、投资或重整安排最终都要回答现金从哪里来。来源可以是经营回款、资产处置、股东支持、投资款或其他合法资金，但不能只写预计和意向。

工作方法

对每一项来源核验合同、付款条件、审批链、到账时间、税费、权利负担和失败概率，同时准备基准、保守和压力情景。

怎样验收

验收时把方案付款表与十三周现金流勾稽。若同一笔钱被重复用于经营、清偿和交割，或者资金到账晚于刚性付款，方案就需要重新设计。

五、把对外沟通建立在同一套材料上

债权人、银行、供应商、员工、投资人和法院关注点不同，但基础事实必须一致。企业应设置统一窗口，保留会议纪要、材料清单、问题回复和承诺台账。

工作方法

无法确认的事项明确说明核验进度，不为了争取时间同时给不同相对方作互相冲突的承诺。涉及商业秘密和个人信息时，按必要范围披露并记录接收人和用途。

怎样验收

验收标准是每次沟通都有下一节点、补充材料和责任人，重大条件回到书面文件，外部反馈及时进入内部风险与现金台账。

六、给每条路径设置停止条件

继续经营、庭外协商、预重整、重整、和解与有序退出都不是永久选择。企业应提前设定现金跌破底线、投资人退出、债权人支持不足、核心许可失效等转换触发点。

工作方法

触发点出现后，工作组应立即比较继续投入的新增损失与转换程序的成本，不因已经投入时间和费用而无限拖延。任何转换都要保护证据、员工和剩余经营价值。

怎样验收

验收时检查触发点是否可观察、是否有人监控、是否有替代方案，以及老板是否愿意在条件不成立时停止原计划。

七、用周报和问题关闭机制验收

每周报告只保留四类内容：本周新增事实、现金与风险变化、已完成决定、下周必须关闭的问题。状态不能只写正在沟通，应附合同、流水、回复、决议或不能完成的原因。

工作方法

一个问题只有在责任明确、证据归档、结果进入相关台账并评估后续影响后才算关闭。失败的动作也要记录原因和替代路径，不能从清单中直接删除。

怎样验收

最终验收应由老板、项目负责人和相关专业人员共同完成，分别确认经营判断、数据准确、法律边界、财税影响和执行资源。专业人员提供判断与机制，不替代企业作商业决定。

八、把合同处置与经营连续性一起审查

危机期间的合同不能简单分成继续或终止。企业还要核验预付款、保证金、所有权保留、交叉违约、解除条件、在途交付、售后义务和商业信用，判断一项处置会不会触发其他合同或账户风险。

工作方法

先按现金贡献和经营必要性分类，再由业务、财务和法务共同测算继续履行、协商变更、部分履行与依法退出的现金差异。对核心客户和供应商，应准备交付保障、付款节点及信息披露边界。

怎样验收

验收时逐项检查合同状态是否与现金表、订单表和债务表一致，变更是否取得有效授权并形成书面文件，停止履行是否已经评估违约责任和替代供应。

九、把税费影响放进每一个方案数字

资产出售、债务豁免、债转股、股权转让、关联往来清理和投资人进入都可能产生不同税费与会计影响。只比较交易价格而不测算税后现金，容易高估可用于经营或清偿的金额。

工作方法

财务人员应列出交易主体、计税基础、发票与凭证、预计税种、缴纳时点和会计处理；无法确定的事项，由税务专业人员结合当地征管口径复核，并把不同口径纳入情景测算。

怎样验收

验收标准是方案付款表采用税后可用现金，税费时点已经进入十三周预测，历史欠税、滞纳金及发票风险有单独台账，不能把尚未核定的税收优惠当作确定资金来源。

十、把老板与家庭安排纳入合法边界

企业危机经常通过个人保证、共同借款、关联账户和家庭资金继续传导。保护基本生活不等于转移公司财产，家庭成员提供支持也不等于可以忽略合同、用途、来源和偿还条件。

工作方法

分别建立公司、老板、配偶和家庭成员的资产负债清单，核验产权、资金来源、担保文件、共同生活或共同经营用途。新增家庭支持应保留决策、转账、用途和风险知情材料。

怎样验收

验收时确认公司资金与家庭支出已经分开，基本生活预算可持续，历史往来能够解释，任何安排都没有虚构交易、低价转让、隐匿财产或损害债权人合法权益。

十一、把外部条件写成可验证的前置事项

银行展期、债权人让步、投资人出资、法院受理和政府协调都由外部主体依法或依约决定。企业不能把口头积极反馈、意向函、报名或会议讨论直接写成已经确定的条件。

工作方法

对每项外部条件列明决策主体、所需材料、审批或表决程序、最晚确认日、书面证据和未获同意时的替代路径。不同相对方的前置条件相互依赖时，应标出先后关系。

怎样验收

验收时只把已签署、已批准或已到账事项计入基准方案，其余进入概率情景；任何对外材料均不得承诺融资、减债、解封、免责、批准或重组成功。

十二、形成九十天复盘和长期改进清单

专题方案实施九十天后，应复盘现金、债务、资产、诉讼、经营和治理是否真正改善。短期付款被推迟并不等于风险消失，必须检查新订单质量、回款周期、毛利、刚性债务覆盖和核心人员稳定。

工作方法

复盘应同时记录有效动作、无效动作、原因和可复制条件，把临时工作固化为预算、授权、合同、担保、关联交易、印章账户及风险预警制度。未关闭的问题继续保留责任人和期限。

怎样验收

验收依据应是连续数据、原始凭证、相对方书面反馈和治理记录，而不是单次收入或老板主观感受。若核心假设已经变化，应重新比较继续执行、调整范围和转换路径。