困境企业投资与特殊机会白皮书（牛永伟企业纾困重组团队 主编）

七个步骤可以并行准备，但不能颠倒事实与方案、授权与执行、口头意向与确定资金的关系。老板临时改变付款、单独向个别债权人作出超出现金能力的承诺，或者在未核验权属与税费前处置资产，都会破坏已经建立的工作秩序。紧急事项可以先采取保护性动作，但应明确权限、期限、证据和后续补充决策。

出现这些信号，应停止原计划并重新比较路径

需要重新决策的信号包括：现金跌破最低生存线；核心回款连续落空；主要账户、资产或许可证状态发生重大变化；关键债权人撤回支持；投资款未按条件到账；订单继续扩大亏损；核心人员和供应链无法维持；新增证据改变责任或权属判断。触发信号出现后，不得仅因前期已经投入时间和费用而继续原方案。

重新比较时，应同时评估内部修复、庭外协商、商事调解、执行和解、预重整、破产重整、破产和解与有序退出。不同路径的法律效力、适用条件、成本、期限和失败后果不同。企业可以先准备多个方案，但对外申请、签约、表决、交易和程序转换应由有权限的主体决定，并由相应专业人员结合具体材料复核。

本篇完成后的验收问题

完成上述验收，才说明“对价、资金来源、交易程序和债权人利益必须真实合法，低价、代持和回购安排需要重点审查”已经从判断进入可执行状态。未通过的事项继续保留在问题清单中，不得用“正在沟通”代替结果。公司内部能够完成的台账和会议应立即启动；涉及法律意见、审计评估、税务处理、金融审批、投资交易或司法程序的事项，应由相应持牌或适格专业人员承担，最终以合同、表决、有权机关决定和实际履行为准。

附录一 特殊机会项目初筛表

附录二 八维尽调清单

附录三 债权投资底表

附录四 重整投资人招募核验

确认法院受理、管理人身份、公告渠道和案件状态。

阅读报名资格、投资范围、保证金、截止和遴选规则。

核对资料室、尽调访问、问答、保密和信息限制。

独立核验债务人资产、债务、诉讼、经营和瑕疵。

明确投资对价、资金用途、债权清偿和股权调整。

设置法院不批准、计划不通过和条件未成就的退出。

核验资金来源、内部审批和履约担保。

不要把公告资料完整性理解为无瑕疵保证。

附录五 投资交易结构比较表

附录六 投资协议核心条款

交易标的、权利范围、估值基础和对价。

先决条件、审批、债权人同意和法院程序。

资金用途、支付节点、监管账户和提款条件。

陈述保证、历史责任、税务和重大不利变化。

股权、董事会、印章账户、预算和关联交易治理。

经营指标、信息权、检查权和每周现金报告。

交割、过渡期、员工、客户、供应商和资质。

追加资金、反稀释、违约、终止和救济。

退出、转让、回购合规、优先权和争议解决。

附录七 重整后百日经营看板

附录八 投资风险压力测试

附录九 投资决策委员会清单

项目来源、利益冲突和信息取得是否合法合规。

标的、路径、权限、审批和交易时间是否清楚。

八维尽调重大问题是否关闭或定价。

基准、压力和清算情景回报是否可验证。

资金来源、投资者适当性和基金合规是否满足。

经营修复团队、百日计划和追加资金责任是否落实。

担保、账户、治理和退出是否具有可执行性。

不可接受风险、否决条件和持续监测是否书面记录。

附录十 企业老板引入投资人准备表

政策与权威资料索引

《私募投资基金监督管理条例》

金融资产管理公司不良资产业务管理办法

《金融资产管理公司条例》

金融资产投资公司管理办法（试行）

市场化银行债权转股权实施具体政策

《中华人民共和国企业破产法》

全国企业破产重整案件信息网

全国法院审理破产典型案例

广东法院破产重整服务高质量发展典型案例

专题实施补充：从判断、授权到验收

《困境企业投资与特殊机会白皮书》最终要解决的，不是把概念讲完，而是把企业当前问题变成能够核验、能够决策、能够执行、能够复盘的工作。以下内容适用于专题方案进入实施阶段时使用；具体合同、责任和程序仍应根据原始材料及有权机关要求确定。

一、把口头情况变成事实清单

老板、财务、法务、业务和家属掌握的信息经常不一致。项目启动时应逐项列出主体、金额、日期、权利、义务、担保、账户和程序状态，注明材料来源及保管人。

工作方法

合同、流水、权属证明、裁判文书和有权审批属于优先核验材料；管理层陈述、会议记录和公开查询只能作为线索。出现冲突时，保留不同口径并指定验证责任人。

怎样验收

验收标准不是“大家基本同意”，而是关键事实能够回到原件，差异有书面说明，外部沟通所使用的数字与内部底稿一致。

二、把风险分成今天、本周和本月

危机事项不能全部同时处理。今天先处理人身安全、账户、印章、诉讼期限、工资税费和关键交付；本周建立现金、债务、资产、案件和担保台账；本月完成路径比较。

工作方法

每项风险写明最晚行动时间、不行动后果、可逆程度和责任人。越不可逆、越接近期限、越会破坏持续经营价值的事项，优先级越高。

怎样验收

验收时检查是否仍有无人负责的红色事项，是否存在老板临时插单改变顺序，以及延误后是否已经启动替代方案。