中国民营企业破产重整决策白皮书（牛永伟企业纾困重组团队 主编）

牛永伟的方法提示：先诊断，再设计，再落地

牛永伟在《企业纾困重组与并购》及企业重组纾困智库公开资料中强调，企业纾困应先把债务、资产、现金流、诉讼执行、担保和经营事实做成可核验台账，再把金融、法律、财务、不良资产、资源、商业和产业放到同一套方案中比较。应用于《中国民营企业破产重整决策白皮书》，任何专业名词都不能代替本企业的原始证据、真实现金来源和有权决策。

老板必须先过的重整十二问

重整首先是一项价值与责任并存的商业法律决策。企业不能只问法院能否受理，还要问受理后是否有现金、有团队、有投资、有债权人支持、有合法方案并且能够执行。

任何一个关键答案只能来自合同、流水、账簿、权属、法院文书、客户订单、经营数据和投资文件等可核验材料，不能来自老板的希望或口头承诺。

入口、价值与现金

企业是否已经不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力；或者是否存在明显丧失清偿能力可能。

核心业务、订单、技术、资质、团队、渠道或资产是否能够在新的资本与治理条件下继续创造价值。

从申请审查到计划执行的经营现金、程序费用和必要安全支出由谁承担。

假设清算价值、持续经营价值与重整价值的口径是否清楚，关键假设是否经过独立复核。

债权人、投资人与治理

有担保、职工、税费、普通、关联及争议债权能否完整识别，主要债权人是否愿意进入实质谈判。

投资人是否具备可核验的资金来源、产业能力、审批路径和按时交割能力。

原股东是否接受权益调整、控制权变化、信息披露、外部监督和治理重构。

管理团队是否能够在管理人或法院监督下保持真实披露和正常经营。

计划、责任与退出

清偿资金、经营修复、资产交易、股权调整和治理安排能否形成一张责任时间表。

方案能否公平对待同类权利，并保证反对者获得不低于法定基准的保护。

是否存在虚假交易、异常清偿、抽逃出资、公私混同、税票或财务失真等重大责任风险。

投资失败、表决不通过、法院不批准或计划不能执行时，是否准备了终止与转清算方案。

重整全流程：从申请准备到计划执行

程序节点与老板职责

十六条法律与经营边界

重整不能突破的底线

法院受理破产重整不等于企业经营当然恢复。

重整计划获得批准不等于投资款、订单和利润必然实现。

公司进入重整不当然免除保证人、共同债务人或其他责任主体的责任。

原股东权益可以依法调整，老板不能把保持控制权当作方案前提。

有担保债权、职工债权、税款债权和普通债权必须依法识别和分组。

债权申报审查、债权人会议核查与法院裁定确认属于不同环节。

管理人或自行管理债务人的权限以法律、法院决定和监督机制为准。

重大财产处分、融资、继续营业和合同处理必须履行相应程序。

不能以重整为名隐匿资产、虚构债务、异常清偿或损害债权人利益。

关联企业实质合并重整应当审慎适用，不能只因存在控制关系就当然合并。

投资招募应当公开、公平、可比较，并核验关联关系和资金来源。

强制批准属于严格法定机制，不能把少数反对简单理解为可以忽略。

重整计划变更具有法定条件和程序，不能由企业单方随意修改。

重整期间发生的税务、劳动、环境、安全和数据责任仍需依法处理。

重整计划不能执行可能导致终止执行并宣告破产，担保和付款安排要写清后果。

任何结论都应以法院裁判、管理人核验和有权机关认定为准。

经官方公开材料脱敏整理的案例提示

匿名案例：小微企业的技术和资质怎样形成重整价值

广东法院公开材料记载，一家小微农业科技企业现金流断裂后进入重整。法院和破产前综合服务机制先行提供程序引导，管理人结合投资人意见制定方案，原技术支持方通过保留股权继续提供研发支持，方案经债权人会议表决后由法院依法批准。

老板可以借鉴什么

小企业是否值得救，不只看厂房和设备。稳定客户、知识产权、行业经验、许可资质、关键人员和原股东能否继续贡献资源，都会影响持续经营价值；但这些价值必须通过订单、权属、许可期限、人员协议和投资条件予以验证。

匿名案例：制造企业如何保留人员、技术、订单和供应链

广东法院公开材料显示，一家装备制造企业受境外母公司破产影响发生债务危机。当地通过困境企业预警和府院协调及时识别风险，法院受理后面向产业投资人招募，把职工安置、在建订单和实物资产作为经营事业整体安排，最终由债权人依法表决。

老板可以借鉴什么

制造企业的价值往往同时存在于机器、模具、技术人员、在手订单、供应链和售后体系。若只拆卖设备，可能损失整体价值；但整体转让或重整必须先解决权属、环保、安全、职工、订单履约和投资人资金证明等问题。

广东法院破产重整服务高质量发展典型案例

第一篇 先回答值不值得救：破产重整不是逃债工具

第1章 从破产原因、营运价值和挽救可能作出入口判断

老板先作出的判断

进入“从破产原因、营运价值和挽救可能作出入口判断”阶段，老板首先要决定的不是采用哪个专业名词，而是现有材料能否支持“中国民营企业破产重整决策”所需的商业和法律判断。判断时应把公司、股东、实际控制人、保证人、配偶和关联企业分别列示，不能用集团总数代替单一法律主体，也不能用口头估计代替账户、合同、账簿、权属和程序文件。

这一判断至少要回答四个问题：继续拖延会不会扩大不可逆损失；拟采取的动作能否改善未来现金或保护持续经营价值；是否需要债权人、股东、董事会、法院、监管部门或其他外部主体同意；条件不成立时准备转向哪条路径。四个问题没有形成书面答案前，不宜作出重大付款、担保、资产处置、融资、停产或程序选择。

把事实分成六张相互勾稽的清单

第一张是现金清单，记录账户余额、受限状态、确定流入、必要流出和现金最低点；第二张是债务清单，记录主体、本金、利息、到期、担保、违约和程序；第三张是资产清单，记录权属、占用、抵押、查封、收益、税费和处置周期。三张清单解决企业当前还有多少钱、欠谁多少钱、什么资产能够合法使用或处置。

第四张是经营清单，记录订单、客户、毛利、采购、人员、许可和交付；第五张是案件清单，记录诉讼、仲裁、保全、执行、申报和法定期限；第六张是家庭与关联方清单，记录个人保证、共同借款、资金往来、共有财产和基本生活安排。六张清单使用同一主体名称、同一计量口径和同一查询时点，任何差异均单独保留并指定核验责任人。

先核验证据，再讨论方案

合同、银行流水、会计凭证、纳税资料、权属证书、征信报告、裁判与执行文书、公司决议和平台后台记录属于优先核验材料。管理层陈述、会议纪要、公开查询和第三方转述只能作为线索。金额、日期、权属、担保或程序状态冲突时，应保留不同口径，不得为了尽快形成方案而静默选择对企业最有利的数字。

资料核验不是一次性动作。新回款、新查封、新诉讼、新订单、新投资条件或债权人反馈都会改变判断。工作组应建立变更记录，写明旧数据、新数据、证据、影响、提出人和批准人。对外使用的每一项关键数字都应能够回到原始材料，并与现金、债务、资产和经营台账相互核对。

把现金、经营与法律后果放在同一张表里

一项动作可能改善本周现金，却损害后续交付；也可能暂时缓解债务，却新增个人保证、税费、违约或控制权风险。因此，每个备选动作都要同时测算现金流入与流出、对核心订单和人员的影响、合同与担保后果、授权程序、税费、实施时间及失败成本。不能只以到账金额、账面利润或某一债权人的态度判断方案。

现金测算至少设置基准、保守和压力情景。基准情景只计已经具备较高确定性的回款和资金，保守情景考虑延期、折价、停供和程序升级，压力情景用于检验企业能否守住工资、安全、必要交付和核心资质。融资意向、投资人报名、预计资产售价、政策支持和口头让步不得直接计入确定流入。

不同相对方关注的不是同一个问题

银行通常关注真实用途、偿付来源、担保和风险分类；供应商关注后续订单、付款节奏和交易公平；员工关注工资、社保、岗位和信息透明；投资人关注估值、控制权、历史风险和交割条件；家庭成员关注个人责任、基本生活和长期安排。企业应使用同一套基础事实，但按相对方权利和信息必要性准备不同材料。

对外沟通应设置统一窗口，记录发送材料、接收人、会议结论、补充问题、承诺和下次节点。尚未核验的事项明确说明状态，不用互相冲突的口头条件换取短暂平静。涉及商业秘密、个人信息和敏感经营数据时，应控制披露范围、用途和权限；涉及债权调整和重大交易时，最终条件回到有权决策和正式书面文件。

先画时间轴，再判断风险轻重

企业应把未来十三周内的贷款到期、工资社保、税费、租金、采购、交付、诉讼答辩、保全复议、执行、许可证续期、投资交割和股东会节点放在同一张时间轴上。每个节点写明最晚行动日、准备周期、不行动后果、可逆程度和责任人。日历上的日期与合同、通知、司法文书和审批流程不一致时，以原始材料核验结果为准。

风险分级不只看金额。可能危及人身安全、基本生活、核心账户、关键资质、主要订单、证据和法定期限的事项，即使金额较小也可能需要优先处理；金额较大但尚无确定付款义务或程序节点的事项，可以先完成核验和沟通。分级结果每周更新，红色事项必须进入老板会议，并同时准备保护性动作和替代路径。

确认企业还值得保留的最小经营单元

持续经营价值不能只用历史投入、账面资产或营业收入证明。企业要逐项核验哪些客户持续付款、哪些订单具有正贡献现金、哪些人员和技术不可替代、哪些许可证可以延续、哪些设备与供应链共同形成交付能力。只有能够在合理期间内形成现金并承担必要成本的组合，才可能构成应优先保护的经营单元。

最小经营单元应单独测算收入、直接成本、必要人员、能源场地、营运资金、税费、售后和维持资质成本。若保留某项业务会持续占用现金、依赖无法落实的新增融资，或需要以损害其他债权人利益的方式维持，就应比较收缩、暂停、转让和退出。保留范围由数据和履约能力决定，不由历史情感和规模目标决定。

合同、资产和关联往来必须相互验证

合同审查既要看价款和期限，也要看预付款、保证金、所有权保留、交叉违约、解除、抵销、争议解决、控制权变化和信息披露条款。资产清单应同步核验购买合同、发票、付款、登记、占有、抵押、查封、租赁和实际使用人，不能仅凭固定资产卡片或口头归属安排交易。

关联企业和家庭成员之间的借款、代付、担保、代持、租赁、采购与销售应分别列明商业目的、定价、授权、资金路径和履行情况。历史往来无法一次解释清楚时，先封存材料并建立差异清单，不倒签、补造或删除凭证。后续清理应考虑公司利益、债权人保护、税务和会计处理，并由相应专业人员复核。

专业人员各自负责什么