中国民营企业庭外重组白皮书（牛永伟企业纾困重组团队 主编）

牛永伟的方法提示：先诊断，再设计，再落地

牛永伟在《企业纾困重组与并购》及企业重组纾困智库公开资料中强调，企业纾困应先把债务、资产、现金流、诉讼执行、担保和经营事实做成可核验台账，再把金融、法律、财务、不良资产、资源、商业和产业放到同一套方案中比较。应用于《中国民营企业庭外重组白皮书》，任何专业名词都不能代替本企业的原始证据、真实现金来源和有权决策。

庭外重组十二步：老板真正要推动的工作顺序

庭外重组不是一场会谈，而是一套有边界的项目机制。项目能否推进，取决于企业是否完整披露、主要债权人是否愿意给出协商窗口、企业是否仍有现金和经营价值，以及方案能否在约定期限内执行。

下面十二步可以根据企业规模压缩或并行，但不能跳过事实核验、授权和法律审查。越是已经发生诉讼、查封和执行的企业，越要把商业谈判与程序应对放在同一张时间表上。

第一步至第三步：稳定、授权与保密

成立由实际决策人主持的重组工作组，明确谁能披露、谈判和作出承诺。

建立十三周现金流、重大付款审批和资料保全机制，停止无授权处置和多头沟通。

与专业机构、投资人和债权人签署适当的保密与信息使用安排，划分公开、受限和高度敏感资料。

第四步至第六步：尽调、债权核验与价值判断

核对资产、债务、担保、关联方、诉讼执行、员工税费和历史异常交易。

建立债权人地图，区分有担保、无担保、金融、经营、职工、税费和争议债权。

比较持续经营价值、重组价值和假设清算价值，说明企业为什么值得给时间。

第七步至第九步：暂停期、方案与决策

争取同意主体在约定期限内暂停加速到期、诉讼、仲裁、执行或其他追索，但必须写明例外和终止条件。

形成包含现金来源、资产处理、债务调整、股权治理、经营修复和监督机制的方案。

按照公司章程、合同和监管要求完成企业内部决策、债权人审查、投资人决策和必要表决。

第十步至第十二步：签约、执行与转换

签署主协议及担保、解除、账户监管、资产交易、投资和公司治理等配套文件。

建立周现金、月经营、重大事项和违约报告，保留债权人或监督人的核验权。

预设成功终结、延期、修改、违约终止以及转入预重整、重整、和解或清算的条件。

六种常见协调机制：名称相近，法律效果不同

机制比较

庭外重组十条红线：不能用纾困名义损害债权人

老板和团队必须共同遵守

不得隐匿、转移、低价处分或虚构交易处理企业财产。

不得选择性披露重大债务、担保、关联交易、诉讼执行和资金占用。

不得把尚未落实的融资、投资或资产处置写成确定偿付来源。

不得以政府协调、法院沟通或专业机构参与暗示方案必然获得支持。

不得伪造债权、财务报表、董事会决议、验收、合同和付款凭证。

不得在无授权或无履约来源情况下对不同债权人作出相互冲突的承诺。

不得以所谓保密为由拒绝向有权审查主体披露对方案有重大影响的事实。

不得利用重组拖延时间，同时继续扩大亏损、抽逃出资或新增不合理担保。

不得把暂停追索理解为自动停止未签约债权人的诉讼、保全和执行。

不得把个别案例、地方做法或会议纪要写成全国统一、必然适用的规则。

经官方公开材料脱敏整理的案例提示

匿名案例：小微企业的技术和资质怎样形成重整价值

广东法院公开材料记载，一家小微农业科技企业现金流断裂后进入重整。法院和破产前综合服务机制先行提供程序引导，管理人结合投资人意见制定方案，原技术支持方通过保留股权继续提供研发支持，方案经债权人会议表决后由法院依法批准。

老板可以借鉴什么

小企业是否值得救，不只看厂房和设备。稳定客户、知识产权、行业经验、许可资质、关键人员和原股东能否继续贡献资源，都会影响持续经营价值；但这些价值必须通过订单、权属、许可期限、人员协议和投资条件予以验证。

匿名案例：制造企业如何保留人员、技术、订单和供应链

广东法院公开材料显示，一家装备制造企业受境外母公司破产影响发生债务危机。当地通过困境企业预警和府院协调及时识别风险，法院受理后面向产业投资人招募，把职工安置、在建订单和实物资产作为经营事业整体安排，最终由债权人依法表决。

老板可以借鉴什么

制造企业的价值往往同时存在于机器、模具、技术人员、在手订单、供应链和售后体系。若只拆卖设备，可能损失整体价值；但整体转让或重整必须先解决权属、环保、安全、职工、订单履约和投资人资金证明等问题。

广东法院破产重整服务高质量发展典型案例

第一篇 先判断是否值得重组：没有持续经营价值，谈判只会继续消耗

第1章 从经营价值、债务结构和老板配合度作出启动判断

老板先作出的判断

进入“从经营价值、债务结构和老板配合度作出启动判断”阶段，老板首先要决定的不是采用哪个专业名词，而是现有材料能否支持“中国民营企业庭外重组”所需的商业和法律判断。判断时应把公司、股东、实际控制人、保证人、配偶和关联企业分别列示，不能用集团总数代替单一法律主体，也不能用口头估计代替账户、合同、账簿、权属和程序文件。

这一判断至少要回答四个问题：继续拖延会不会扩大不可逆损失；拟采取的动作能否改善未来现金或保护持续经营价值；是否需要债权人、股东、董事会、法院、监管部门或其他外部主体同意；条件不成立时准备转向哪条路径。四个问题没有形成书面答案前，不宜作出重大付款、担保、资产处置、融资、停产或程序选择。

把事实分成六张相互勾稽的清单

第一张是现金清单，记录账户余额、受限状态、确定流入、必要流出和现金最低点；第二张是债务清单，记录主体、本金、利息、到期、担保、违约和程序；第三张是资产清单，记录权属、占用、抵押、查封、收益、税费和处置周期。三张清单解决企业当前还有多少钱、欠谁多少钱、什么资产能够合法使用或处置。

第四张是经营清单，记录订单、客户、毛利、采购、人员、许可和交付；第五张是案件清单，记录诉讼、仲裁、保全、执行、申报和法定期限；第六张是家庭与关联方清单，记录个人保证、共同借款、资金往来、共有财产和基本生活安排。六张清单使用同一主体名称、同一计量口径和同一查询时点，任何差异均单独保留并指定核验责任人。

先核验证据，再讨论方案

合同、银行流水、会计凭证、纳税资料、权属证书、征信报告、裁判与执行文书、公司决议和平台后台记录属于优先核验材料。管理层陈述、会议纪要、公开查询和第三方转述只能作为线索。金额、日期、权属、担保或程序状态冲突时，应保留不同口径，不得为了尽快形成方案而静默选择对企业最有利的数字。

资料核验不是一次性动作。新回款、新查封、新诉讼、新订单、新投资条件或债权人反馈都会改变判断。工作组应建立变更记录，写明旧数据、新数据、证据、影响、提出人和批准人。对外使用的每一项关键数字都应能够回到原始材料，并与现金、债务、资产和经营台账相互核对。

把现金、经营与法律后果放在同一张表里

一项动作可能改善本周现金，却损害后续交付；也可能暂时缓解债务，却新增个人保证、税费、违约或控制权风险。因此，每个备选动作都要同时测算现金流入与流出、对核心订单和人员的影响、合同与担保后果、授权程序、税费、实施时间及失败成本。不能只以到账金额、账面利润或某一债权人的态度判断方案。

现金测算至少设置基准、保守和压力情景。基准情景只计已经具备较高确定性的回款和资金，保守情景考虑延期、折价、停供和程序升级，压力情景用于检验企业能否守住工资、安全、必要交付和核心资质。融资意向、投资人报名、预计资产售价、政策支持和口头让步不得直接计入确定流入。

不同相对方关注的不是同一个问题

银行通常关注真实用途、偿付来源、担保和风险分类；供应商关注后续订单、付款节奏和交易公平；员工关注工资、社保、岗位和信息透明；投资人关注估值、控制权、历史风险和交割条件；家庭成员关注个人责任、基本生活和长期安排。企业应使用同一套基础事实，但按相对方权利和信息必要性准备不同材料。

对外沟通应设置统一窗口，记录发送材料、接收人、会议结论、补充问题、承诺和下次节点。尚未核验的事项明确说明状态，不用互相冲突的口头条件换取短暂平静。涉及商业秘密、个人信息和敏感经营数据时，应控制披露范围、用途和权限；涉及债权调整和重大交易时，最终条件回到有权决策和正式书面文件。

先画时间轴，再判断风险轻重

企业应把未来十三周内的贷款到期、工资社保、税费、租金、采购、交付、诉讼答辩、保全复议、执行、许可证续期、投资交割和股东会节点放在同一张时间轴上。每个节点写明最晚行动日、准备周期、不行动后果、可逆程度和责任人。日历上的日期与合同、通知、司法文书和审批流程不一致时，以原始材料核验结果为准。

风险分级不只看金额。可能危及人身安全、基本生活、核心账户、关键资质、主要订单、证据和法定期限的事项，即使金额较小也可能需要优先处理；金额较大但尚无确定付款义务或程序节点的事项，可以先完成核验和沟通。分级结果每周更新，红色事项必须进入老板会议，并同时准备保护性动作和替代路径。

确认企业还值得保留的最小经营单元

持续经营价值不能只用历史投入、账面资产或营业收入证明。企业要逐项核验哪些客户持续付款、哪些订单具有正贡献现金、哪些人员和技术不可替代、哪些许可证可以延续、哪些设备与供应链共同形成交付能力。只有能够在合理期间内形成现金并承担必要成本的组合，才可能构成应优先保护的经营单元。

最小经营单元应单独测算收入、直接成本、必要人员、能源场地、营运资金、税费、售后和维持资质成本。若保留某项业务会持续占用现金、依赖无法落实的新增融资，或需要以损害其他债权人利益的方式维持，就应比较收缩、暂停、转让和退出。保留范围由数据和履约能力决定，不由历史情感和规模目标决定。

合同、资产和关联往来必须相互验证

合同审查既要看价款和期限，也要看预付款、保证金、所有权保留、交叉违约、解除、抵销、争议解决、控制权变化和信息披露条款。资产清单应同步核验购买合同、发票、付款、登记、占有、抵押、查封、租赁和实际使用人，不能仅凭固定资产卡片或口头归属安排交易。

关联企业和家庭成员之间的借款、代付、担保、代持、租赁、采购与销售应分别列明商业目的、定价、授权、资金路径和履行情况。历史往来无法一次解释清楚时，先封存材料并建立差异清单，不倒签、补造或删除凭证。后续清理应考虑公司利益、债权人保护、税务和会计处理，并由相应专业人员复核。

专业人员各自负责什么

专业协同不等于把老板的决定外包。律师、会计师、税务师、评估机构、重组顾问、金融机构和投资人分别受其职责、授权和规则约束。企业应指定一名内部负责人维护统一问题清单，记录谁提出判断、依据何在、由谁批准和如何验收，避免不同顾问使用不同数据或把未完成意见当作确定结论。

把未来三十天拆成四个推进阶段