七个步骤可以并行准备，但不能颠倒事实与方案、授权与执行、口头意向与确定资金的关系。老板临时改变付款、单独向个别债权人作出超出现金能力的承诺，或者在未核验权属与税费前处置资产，都会破坏已经建立的工作秩序。紧急事项可以先采取保护性动作，但应明确权限、期限、证据和后续补充决策。
出现这些信号，应停止原计划并重新比较路径
需要重新决策的信号包括：现金跌破最低生存线；核心回款连续落空；主要账户、资产或许可证状态发生重大变化；关键债权人撤回支持；投资款未按条件到账；订单继续扩大亏损；核心人员和供应链无法维持；新增证据改变责任或权属判断。触发信号出现后，不得仅因前期已经投入时间和费用而继续原方案。
重新比较时，应同时评估内部修复、庭外协商、商事调解、执行和解、预重整、破产重整、破产和解与有序退出。不同路径的法律效力、适用条件、成本、期限和失败后果不同。企业可以先准备多个方案，但对外申请、签约、表决、交易和程序转换应由有权限的主体决定，并由相应专业人员结合具体材料复核。
本篇完成后的验收问题
| 维度 | 老板要问的问题 | 验收材料 |
|---|---|---|
| 事实 | 关键数字能否回到原始材料 | 合同、流水、账簿、权属和程序文书 |
| 现金 | 动作是否改善现金并守住底线 | 十三周预测、实际偏差和付款表 |
| 经营 | 是否保护正现金贡献和核心交付 | 订单、毛利、人员、供应与许可 |
| 法律 | 主体、授权和权利义务是否清楚 | 章程、决议、合同和法律复核 |
| 协同 | 外部条件是否已经书面确认 | 回函、协议、表决、批准或到账 |
| 退出 | 条件失败时是否能够及时转换 | 触发点、替代方案、责任人与期限 |
完成上述验收，才说明“建立周报、月度复盘、偏差纠正和程序转换条件，防止方案在执行阶段再次失控”已经从判断进入可执行状态。未通过的事项继续保留在问题清单中，不得用“正在沟通”代替结果。公司内部能够完成的台账和会议应立即启动；涉及法律意见、审计评估、税务处理、金融审批、投资交易或司法程序的事项，应由相应持牌或适格专业人员承担，最终以合同、表决、有权机关决定和实际履行为准。
| 本篇结束后的老板动作 把本篇涉及的事实、责任人、证据、完成时间和失败后的替代路径写入企业工作台账。公开资料准备提示可在 www.qiyeshukun.com 查看；重大方案应当完成有权决策、合同、法律、财务和税务复核。 |
附录一 庭外重组适用性自测表
| 判断问题 | 积极信号 | 限制信号 |
|---|---|---|
| 企业是否仍有经营价值 | 有订单、客户、团队、技术、资质或渠道 | 长期无订单、核心能力已经流失 |
| 主营业务是否能形成现金贡献 | 调整后有正毛利和可验证回款 | 越经营越占款，且没有改善空间 |
| 主要资产权属是否清楚 | 权属、抵押、查封和占用可核验 | 核心资产存在重大权属瑕疵 |
| 债权人是否有协商基础 | 主要债权人愿意听取方案 | 主要债权人明确反对或已全面执行 |
| 老板是否愿意完整披露 | 提供原件、接受监督、停止多头承诺 | 隐瞒债务、转移资产或拒绝核验 |
| 是否有基本执行资金 | 能够维持调查、经营和必要专业工作 | 连基本运营和程序成本也无法覆盖 |
| 治理是否能作出决策 | 有实际决策人和合法授权 | 股东内斗、印章和账户失控 |
| 方案是否优于立即清算 | 重组能保存营运价值并改善回收 | 重组只延迟损失且继续扩大缺口 |
附录二 七十二小时启动资料清单
| 模块 | 最低资料 | 责任人 |
|---|---|---|
| 现金 | 账户余额、冻结监管、十三周收支和最低生存线 | 财务负责人 |
| 债务 | 本金、利息、期限、担保、抵押、违约和联系人 | 财务/法务 |
| 资产 | 权属、抵押、查封、租赁、占用、评估和变现条件 | 资产负责人 |
| 经营 | 订单、毛利、回款、供应链、客户和核心资质 | 经营负责人 |
| 案件 | 诉讼、保全、判决、执行、拍卖和法定期限 | 法务/律师 |
| 员工税费 | 工资、社保、公积金、税费和欠缴情形 | 人事/财务 |
| 关联方 | 往来、担保、资金占用、资产交易和共同债务 | 老板/财务 |
| 治理授权 | 章程、股权、决议、印章、网银和谈判权限 | 董事会/法务 |
附录三 债权人地图与沟通顺序表
| 债权人类别 | 要核验的权利 | 主要关注 | 沟通材料 |
|---|---|---|---|
| 有担保金融债权 | 本金、利息、抵质押、保证、交叉违约 | 担保物价值、现金来源和增信 | 价值比较、现金流、担保方案 |
| 无担保金融债权 | 授信合同、保证、到期与加速条款 | 清偿比例、公平性和监督 | 整体方案与同类待遇 |
| 供应商 | 合同、验收、对账、保留所有权 | 继续交易、历史欠款和新交易付款 | 订单、采购量、分期与共益安排 |
| 民间借贷 | 本金来源、利率、担保、证据和主体 | 合法债权确认与回收节奏 | 核验表、分期和担保调整 |
| 职工 | 工资、补偿、社保和身份 | 基本生活、就业和法定权益 | 用工方案与支付安排 |
| 税费与公共机构 | 税种、期间、金额、征管和程序 | 依法申报、缴纳和程序衔接 | 税务核验与专业意见 |
| 争议债权 | 诉讼仲裁、抵销、质量与反索赔 | 权利保留和争议解决 | 争议清单与临时处理机制 |
附录四 保密与资料室最低规则
把资料分为公开、一般保密、高度敏感和依法不得披露四类。
明确接收主体、用途、复制、转交、存储、返还或销毁要求。
商业秘密、个人信息、客户数据和员工信息按法律要求最小化提供。
重大事实不能以保密为名从有权审查方案的主体面前隐去。
为每次资料更新保留版本、来源、责任人和发送记录。
发现错误或重大遗漏时及时更正，并说明对方案的影响。
附录五 暂停追索协议要点
| 条款 | 需要写清的内容 | 常见风险 |
|---|---|---|
| 参与主体 | 哪些债权人、关联主体和担保人参加 | 遗漏主体继续追索 |
| 暂停范围 | 加速到期、诉讼、仲裁、保全、执行和处置担保物 | 用笼统语言产生解释争议 |
| 暂停期限 | 开始、终止、延长和最晚期限 | 无限期拖延或时间不足 |
| 企业义务 | 信息披露、经营限制、现金管理和重大事项同意 | 企业继续扩大风险 |
| 债权保留 | 不放弃本金、利息、担保和程序权利的范围 | 被误解为债务减免 |
| 例外事项 | 紧急保全、时效、监管和防止价值毁损 | 例外过宽使暂停失去意义 |
| 终止事件 | 虚假披露、资产转移、重大违约和方案失败 | 缺少快速退出机制 |
附录六 重组方案核心条款清单
企业基本情况、困境原因、经营价值和重组目标。
经核验的资产、债务、担保、员工、税费和争议事项。
清算价值与重组价值的比较口径和重要假设。
核心资产运营、订单修复、成本调整和现金流安排。
各类债权的本金、利息、期限、减免、转换、担保和支付顺序。
股东权益调整、投资人进入、公司治理和控制权安排。
新增资金用途、账户监管、提款条件和退出机制。
信息披露、表决或签署、同类公平和异议处理机制。
执行期限、责任人、监督、报告、偏差纠正和违约责任。
保密、争议解决、强制执行力安排和程序转换条件。
附录七 表决、签约与授权核验表
| 事项 | 需要核验 | 验收证据 |
|---|---|---|
| 企业内部决策 | 章程、董事会、股东会和法定代表人权限 | 决议、授权书和会议记录 |
| 债权人授权 | 经办人、审批层级、印章和内部条件 | 授权文件和正式批复 |
| 投资人决策 | 投委会、资金来源、尽调和监管条件 | 决策文件与资金证明 |
| 担保人同意 | 保证人、抵押人、质押人和配偶相关权利 | 同意书与配套合同 |
| 表决规则 | 分组、票权、通过条件、弃权和关联方 | 书面规则与计票记录 |
| 签约完整性 | 主协议与全部配套文件是否同步生效 | 签署清单与生效确认 |
附录八 执行监督与偏差纠正表
| 指标 | 频率 | 预警线索 | 纠正动作 |
|---|---|---|---|
| 十三周现金流 | 每周 | 跌破最低生存线或重大流入失败 | 压减支出、加快协商、切换情景 |
| 订单与毛利 | 每周/月 | 核心订单流失或负现金贡献 | 停亏损订单、调整价格与账期 |
| 资产处置 | 每周 | 权属、审批、买方或税费障碍 | 调整方案或更换资产路径 |
| 债务履约 | 每周 | 延期、漏付或同类差别扩大 | 通知债权人并启动补救机制 |
| 诉讼执行 | 实时 | 新增保全、拍卖或执行异议期限 | 由律师同步处理程序与谈判 |
| 治理与关联方 | 月度/重大事项 | 未经授权付款、担保或资金占用 | 停止交易、追责并补充披露 |
附录九 路径转换条件表
| 当前路径 | 触发信号 | 可能转换方向 |
|---|---|---|
| 内部自救 | 多债权人同时追索、缺口持续扩大 | 多边庭外重组或司法评估 |
| 双边协商 | 不同债权人行动冲突 | 金融债委会或整体庭外重组 |
| 庭外重组 | 主要债权人反对、无法形成约束或执行挤兑 | 预重整、重整、和解或清算 |
| 庭外重组 | 协议达成但需要司法效力衔接 | 依法评估重整、和解及确认路径 |
| 预重整 | 价值与可行性得到确认、方案基本成型 | 依法申请破产重整 |
| 任何救治路径 | 持续经营价值消失、资金无法覆盖必要成本 | 有序退出或破产清算 |
附录十 官方案例阅读索引
| 公开案例 | 来源 | 主要观察点 | 使用边界 |
|---|---|---|---|
| 二重集团、二重重装重整案 | 最高人民法院典型案例 | 庭外金融债务谈判与庭内重整衔接 | 大型国企个案，不能机械移植 |
| 广东相关预重整转重整案例 | 广东法院典型案例 | 表决效力衔接、营运价值和程序效率 | 以原文事实和法院裁判为准 |
| 福昌电子等广东实践 | 广东省破产审判白皮书 | 预重整探索与地方司法机制 | 历史实践不等于当前统一规则 |
| 深圳庭外重组服务机制 | 深圳市司法局公开规程与指南 | 重组中心、专员、暂停期和服务衔接 | 受申请条件与服务范围约束 |
政策与权威资料索引
《中华人民共和国民法典》
《中华人民共和国企业破产法》
《全国法院破产审判工作会议纪要》
《全国法院民商事审判工作会议纪要》
《金融机构债权人委员会工作规程》
《深圳市企业庭外重组服务规程》
《深圳市庭外重组服务中心服务指南》
广东省破产审判白皮书
广东法院服务保障高质量发展破产审判典型案例
广东法院破产重整服务高质量发展典型案例
最高人民法院依法审理破产案件典型案例